Como abrir uma empresa: qual tipo societário escolher

Abrir empresa é um procedimento com etapas definidas, e o formato jurídico decide quem responde pelas dívidas, quais regimes tributários ficam disponíveis e como os sócios entram e saem. Abaixo, os tipos previstos em lei, o passo a passo do registro, os documentos, as cláusulas essenciais do contrato social e o que costuma travar.

Os formatos previstos em lei

• MEI — empresário individual em regime simplificado, com recolhimento mensal fixo. No máximo um empregado, um estabelecimento e vedação a quem já é sócio, titular ou administrador de outra empresa.
• Empresário individual — pessoa física que exerce atividade empresarial em nome próprio (art. 966 do Código Civil): tem CNPJ, mas não cria pessoa jurídica separada.
• SLU — sócio único, pessoa jurídica com patrimônio próprio, sem capital mínimo. Substituiu a EIRELI: as existentes foram transformadas automaticamente em sociedade limitada unipessoal pela Lei 14.195/2021, e os dispositivos que criavam a figura no Código Civil foram revogados pela Lei 14.382/2022.
• LTDA — dois ou mais sócios, responsabilidade limitada ao valor das quotas e liberdade para moldar o contrato social.
• Sociedade simples — atividade intelectual sem organização empresarial; registra-se no Registro Civil de Pessoas Jurídicas.
• S/A — capital em ações, com assembleia, conselho e diretoria e obrigações societárias mais rígidas.
• Cooperativa — sociedade de pessoas com regime próprio (Lei 5.764/1971), voltada aos próprios cooperados.

Na profissão regulamentada, o órgão competente varia. A sociedade de advogados registra-se exclusivamente no Conselho Seccional da OAB (Lei 8.906/1994, art. 15, §1º). Nas demais — medicina, contabilidade, engenharia —, o ato constitutivo vai ao Registro Civil de Pessoas Jurídicas quando a sociedade é simples, ou à Junta Comercial quando a atividade se organiza como empresa (art. 966, parágrafo único, do Código Civil), e costuma ainda ser exigida inscrição no respectivo conselho para que a sociedade funcione. Confirme a exigência com o conselho da profissão antes de assinar o ato.

A diferença que mais importa: separação de patrimônio

MEI e empresário individual não separam patrimônio pessoal e patrimônio do negócio: o CNPJ serve a fins fiscais, mas o titular é a mesma pessoa, e as dívidas da atividade alcançam, em regra, seus bens. SLU, LTDA e S/A criam pessoa jurídica com patrimônio próprio (art. 49-A do Código Civil), e atingir bens dos sócios depende de desconsideração da personalidade jurídica (art. 50), restrita a desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Limitação, porém, não é blindagem: o que mais fura a separação é capital não integralizado, pelo qual todos os sócios respondem solidariamente (art. 1.052), garantia pessoal assinada em empréstimo, locação ou fornecimento, débito tributário com infração à lei (art. 135 do CTN) e execução trabalhista.

Passo a passo do registro

• 1. Consulta de viabilidade, no portal integrado da Junta Comercial: verifica se as atividades (CNAE) são permitidas naquele endereço, pelo zoneamento municipal, e se o nome empresarial já está em uso.
• 2. Coleta de dados na Receita Federal (DBE), que formaliza o pedido de CNPJ.
• 3. Registro do ato constitutivo — contrato social, requerimento de empresário ou estatuto — na Junta Comercial, com assinatura eletrônica e taxas estaduais recolhidas.
• 4. CNPJ, emitido de forma integrada com o deferimento do registro.
• 5. Inscrição estadual (ICMS) para quem circula mercadoria e municipal (ISS) para quem presta serviço.
• 6. Alvará e licenças conforme o grau de risco: pela Lei 13.874/2019, art. 3º, as atividades classificadas como de baixo risco dispensam atos públicos de liberação prévios; as demais dependem de vigilância sanitária, bombeiros ou licenciamento ambiental. A classificação de risco é fixada em ato do estado ou do município e varia de um lugar para outro — consulte a lista local antes de contar com a dispensa.
• 7. Providências finais: certificado digital, habilitação de nota fiscal, conta bancária da empresa e, havendo empregado, eSocial.

Dois prazos merecem atenção. O ato arquivado em até 30 dias da assinatura produz efeitos desde a data em que foi assinado; depois disso, só a partir do despacho que conceder o registro (art. 36 da Lei 8.934/1994). E a opção pelo Simples Nacional, na empresa em início de atividade, é feita em até 30 dias da última inscrição estadual ou municipal, sem ultrapassar 60 dias da inscrição no CNPJ.

Documentos que costumam ser exigidos

• Identidade com CPF e comprovante de residência de cada sócio ou titular;
• Certidão de casamento — o regime de bens interfere na participação e na alienação de quotas;
• Endereço da sede: IPTU ou inscrição imobiliária, com contrato de locação ou matrícula;
• Certificado digital de cada signatário ou procuração com poderes específicos.

Tributação: a escolha que caminha ao lado

Tipo societário e regime tributário são decisões distintas: uma LTDA pode estar no Simples Nacional, no Lucro Presumido ou no Lucro Real; a sociedade por ações não pode optar pelo Simples.

• Simples Nacional — recolhimento unificado, com teto de receita bruta anual fixado em lei complementar e sublimite estadual para ICMS e ISS. Esses valores são periodicamente discutidos no Congresso: confirme o limite vigente no ano-calendário.
• Fator R — em várias atividades de serviço a alíquota cai de forma sensível quando a folha dos doze meses anteriores, incluído o pro labore com encargos, alcança 28% ou mais da receita bruta do período. É a regra que costuma decidir o custo tributário do prestador de serviço.
• Lucro Presumido — IRPJ e CSLL sobre percentual presumido da receita, fixado em lei por atividade (bem mais alto em serviços), com PIS e COFINS cumulativos. Tende a interessar a quem tem margem alta e folha pequena.
• Lucro Real — tributa o lucro apurado; obrigatório acima de certo faturamento e em algumas atividades.

A reforma tributária do consumo (EC 132/2023), regulamentada pela Lei Complementar 214/2025, está em transição, substituindo gradualmente os tributos atuais por CBS e IBS, com regra própria para quem permanece no Simples — o calendário é escalonado e o estágio muda a cada ano-calendário, então confirme o que já se aplica antes de fechar o regime.

MEI: limites, vedações e o que ocorre ao estourar o teto

O limite anual de faturamento do MEI é fixado em lei complementar, vem sendo objeto de projetos de reajuste e é proporcional aos meses no ano de abertura — confirme o valor do ano-calendário antes de usar qualquer número como referência.

• Excesso de até 20% do teto: o desenquadramento produz efeitos a partir de 1º de janeiro do ano seguinte, quando a empresa passa a recolher como microempresa.
• Excesso acima de 20%: o desenquadramento retroage ao início do ano — ou da atividade, se a abertura ocorreu nele —, com recálculo e recolhimento retroativo dos tributos como microempresa.
• Atividades vedadas: as ocupações permitidas constam de lista aprovada por resolução do Comitê Gestor do Simples Nacional, revista periodicamente, e profissões regulamentadas ficam de fora, em regra. Consulte a lista vigente antes de escolher o CNAE.

O que o contrato social precisa prever

• Capital social, divisão das quotas e prazo e forma de integralização;
• Administração: quem administra, isolada ou em conjunto, limites de valor e atos que exigem assinatura de todos;
• Pro labore e distribuição de lucros, inclusive a desproporcional às quotas, que depende de previsão expressa;
• Entrada e saída de sócio: cessão de quotas, direito de preferência, exclusão por justa causa (que só se faz fora do Judiciário se o contrato previr) e critério de apuração de haveres;
• Morte de sócio: sem cláusula específica, a quota é liquidada e paga aos herdeiros;
• Não concorrência e confidencialidade, com prazo e área delimitados;
• Quóruns e solução de impasse: os quóruns de deliberação da limitada foram reduzidos pela Lei 14.451/2022, que alterou os arts. 1.061 e 1.076 do Código Civil — confira a redação vigente e preveja desempate, mediação ou arbitragem.

Os conflitos que um contrato genérico produz

• Sociedade 50/50 sem desempate: nenhum sócio detém mais da metade do capital, e a divergência paralisa deliberações e a administração. É origem frequente de dissolução parcial litigiosa.
• Sócio figurativo, incluído só para compor o quadro: responde como sócio, é acionado em execuções e sua retirada depende de alteração contratual que o outro lado pode não assinar.
• Capital simbólico: não impede o registro, mas fragiliza crédito, licitações e contratos, e alimenta discussão sobre confusão patrimonial.
• Sócio que não integraliza: notificado, o remisso tem 30 dias para pagar; persistindo a mora, a sociedade pode cobrar, excluí-lo ou reduzir a quota — e, até a integralização, todos respondem solidariamente perante terceiros.

O que costuma travar o registro

• CNAE incompatível com o zoneamento, ou sede residencial sem permissão municipal ou vedada pela convenção de condomínio;
• Nome empresarial igual ou semelhante a outro já arquivado — a proteção do nome é estadual e não se confunde com o registro de marca no INPI, de alcance nacional;
• Impedimento para administrar, que não se confunde com impedimento para ser sócio: o servidor público, em regra, pode ser quotista, mas não gerir ou administrar sociedade privada (Lei 8.112/1990, art. 117, X, e estatutos estaduais e municipais equivalentes); e não pode ser administrador quem foi condenado nas hipóteses do art. 1.011, §1º, do Código Civil, enquanto perdurarem os efeitos da condenação. O falido, por sua vez, fica inabilitado para exercer atividade empresarial até a sentença que extingue suas obrigações (Lei 11.101/2005, art. 102);
• Cônjuges casados em comunhão universal ou separação obrigatória, que não podem contratar sociedade entre si (art. 977); e menor de idade, admitido como sócio só se não administrar e o capital estiver totalmente integralizado (art. 974, §3º).

E depois: alterar, sair ou encerrar

Mudanças de endereço, objeto, capital ou quadro societário se formalizam por alteração contratual arquivada na Junta Comercial. A saída de um sócio ocorre por cessão de quotas — que, no silêncio do contrato, pode ser feita a estranho se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital (art. 1.057) — ou por direito de retirada, que na sociedade por prazo indeterminado se exerce mediante notificação com 60 dias de antecedência (art. 1.029). Sem consenso sobre a saída ou sobre o valor das quotas, o caminho é a dissolução parcial com apuração de haveres (arts. 599 a 609 do CPC).

O encerramento se faz por distrato e baixa na Junta Comercial, seguida das baixas federal, estadual e municipal. Dois pontos costumam surpreender: a baixa independe da regularidade de obrigações tributárias, mas não extingue a responsabilidade por débitos apurados depois; e o sócio que se retira segue respondendo pelas obrigações anteriores à averbação da saída por até dois anos (art. 1.032). Empresa parada não se encerra sozinha — as declarações continuam devidas enquanto o registro existir.